Comme il est mentionné dans mon billet « Le rôle du CA », les membres du conseil d’administration doivent faire partis de comités qui supervisent la performance de l’organisation. Ces comités s’occupent de la gouvernance sur des aspects plus précis et doivent faire leurs recommandations au conseil. On retrouve un comité de rémunération dans environ 92% des CA, un comité de gouvernance à 80% et le comité de vérification ou d'audit dans 100% de ceux-ci, étant donné les obligations légales (qui est abordé dans le billet "Comité d'audit : Rôles et difficultés dans les entreprises d'aujourd'hui") [1]. Toutefois, les entreprises créent parfois des comités qui sont reliés à leur secteur d’activité, soit sur l’environnement ou la santé et sécurité. Dans le document de l’ICCA [1], on indique que les comités devraient être formés de trois à cinq membres indépendants, bien qu’il y ait parfois un ou quelques administrateurs dirigeants.
Au
niveau du comité de la rémunération, les administrateurs ont plusieurs
responsabilités telles que mentionnées sur le site du Centre de la Gouvernance
du Canada [2], que l’on retrouve sur l’image ci-après. Ils doivent notamment
s’assurer que les programmes de rémunération sont alignés avec la mission et la
stratégie de l’organisation.
Le
comité de gouvernance, tant qu’à lui, a deux rôles principaux selon l’ICCA [1].
Tout d’abord, il doit définir l’approche de l’organisation face à la
gouvernance et veiller à ce qu’elle donne suite aux exigences réglementaires. Deuxièmement,
il doit jouer un rôle de « comité des candidatures », c’est-à-dire
qu’il s’occupe de la composition et de la performance du conseil
d’administration. À ce niveau, il doit « établir des critères de
nomination au conseil, élaborer le processus de recrutement, identifie et
recrute des candidats pour siéger au conseil, et évalue la performance du
président du conseil, du conseil lui-même et des administrateurs. J’ai déposé
un exemple de la liste des responsabilités du comité de gouvernance de
Bombardier qui reflète bien la définition de celui-ci.
Puisque l'on m’a posé la question dans mon billet
sur le rôle du CA, j’ai décidé d’aborder le sujet des compétences des membres
de CA. Il est vrai que pour former ces comités et assurer une bonne performance
des entreprises, les membres du CA doivent avoir des compétences particulières,
y compris une bonne expérience, et les qualités personnelles requises. Toujours
selon l’ICCA [1], les membres du conseil doivent détenir les compétences
nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités au niveau de la stratégie.
Lors du recrutement, les conseils doivent tenir compte des besoins de l’organisation
et du développement de celle-ci, c’est-à-dire son stade de croissance. Au
niveau des qualités personnelles, on recommande des administrateurs qui ont de
l’intégrité, du courage, un bon jugement, de la perspective et une volonté d’apprendre.
Il est également recommandé qu’un administrateur soit en mesure d’exposer leur
opinion, d’avoir la volonté et la capacité d’écoute, de poser des questions et
d’avoir de la souplesse et de la flexibilité.
[1]http://www.icca.ca/champs-dexpertise/gouvernance-strategie-et-gestion-des-risques/collection-a-lintention-des-administrateurs/index.aspx
[2]
Bonjour Gabrielle,
RépondreSupprimerJe crois qu’il est très utile de déterminer et de définir les rôles et les compétences des membres du C.A. Nous nous entendons tous que ces gens doivent avoir des connaissances variées (finance, marketing, opérations) et que les membres doivent se compléter. Je suis aussi agréablement surpris que l’ICCA s’attarde sur les qualités personnelles des membres du C.A. En effet, tu as effleuré le concept du courage, qui se doit d’être une qualité principale selon moi. C’est peut-être aussi un outil important dans la lutte contre la corruption. La qualité d’un C.A. réside dans ses prises de position différentes, qui font jaillir des débats et ultimement, de meilleures décisions. Quand les administrateurs sont tous d’accord sur un sujet ou ne se prononcent pas, il y a là un certain danger.
Le rôle du comité de gouvernance est de rechercher de nouveaux candidats. Souvent, les membres recrutent des personnes avec qui ils ont travaillé précédemment ou des relations d’affaires. Il est donc sûrement encore plus difficile de pouvoir confronter des gens qui nous ont offert un poste sur le C.A. (jetons de présence moyen de 112 000$), notamment lorsqu’il y a apparence de collusion/corruption.
Bonjour Pierre-Luc,
RépondreSupprimerJe crois aussi qu’il est important d’en savoir un peu plus sur les compétences nécessaires pour être sur un conseil qu’elles financières ou non. En fait, comme j’ai mentionné dans le billet, l’ICCA discute également de certaines qualités comportementales que devraient posséder les administrateurs, soit la capacité d’exposer leurs opinions, volonté et capacité d’écouter, capacité de poser des questions, la souplesse et la fiabilité. Cela rejoint un peu votre discours sur les débats et le courage. Un administrateur doit être capable d’émettre sa position et de la défendre effectivement.
Pour ce qui est des nouveaux candidats, il peut être possible que les gens font appels aux gens qu’ils connaissent. Toutefois, les membres du conseil doivent être acceptés par les actionnaires et, par exemple dans le cas de Bombardier, le président du conseil se doit de défendre son choix avec le président du conseil d’administration et le chef de la direction. De plus, les membres doivent siéger sur des comités, et certains, tel que le comité d’audit, requiert parfois des connaissances spécifiques. Les choix doivent donc tout de même être judicieux.