Un conseil d’administration qui vous veut du bien?

On apprend dans nos cours que le conseil d’administration (CA) est le chien de garde des actionnaires. La question à se poser est, est-ce vraiment le cas? Une étude de 2006¹ de l’Institut pour la gouvernance des entreprises privées et publiques nous informe que les membres des conseils d’administration ont eu en moyenne neuf rencontres dans l’année. Est-ce qu'avec si peu de rencontres les dirigeants des CA sont vraiment en mesure de jouer leurs rôles envers les actionnaires? Un conseil d’administration n’est effectivement pas responsable des opérations courantes, mais est-ce qu’il est vraiment en mesure de s’assurer que l’entreprise est dans la bonne direction?

La même étude nous apprend que la rémunération moyenne des membres des conseils d’administration est de 59 591$. Avec un salaire moyen de 6 621$ par jour de travail, est-ce que les membres des conseils d’administration ont nécessairement envie de protéger les actionnaires contre les excès de certains dirigeants? Ne serait-il pas à leur avantage de faire profil bas envers ce même conseil pour être certain de ne pas se mettre à dos la direction de l’entreprise et ainsi risquer le support de celle-ci lors de leur réélection?

Et bien, il semble que certains le font! Dans un article² du journal Les Échos, on peut voir que le conseil d’administration de la compagnie Ebay a réduit la rémunération de son PDG suite à une performance qui ne correspond pas aux attentes. Je ne crois pas que M. John Donahoe aura de la difficulté à vivre avec seulement les 13,8 millions reçus en 2013 à la place des 29,7 millions encaissés en 2012. Par contre, cela envoie un signal lorsque la performance n’est pas au rendez-vous signifiant que la rémunération ne le sera pas non plus. Il se peut aussi que le fait que la compagnie soit sous la pression de certains groupes d’actionnaires activistes ait joué un rôle dans leur décision (j’aborderai le rôle de ce type d’actionnaires dans mon prochain billet).

De plus, les gouvernements entrent de plus en plus dans la partie. Depuis la crise de 2008, où les gouvernements ont dû renflouer plusieurs institutions financières, certains états ont décidé de limiter la rémunération des hauts dirigeants et des membres des conseils d’administration. C’est le cas de la Suisse qui, suite à un référendum populaire, a mis en place une nouvelle législation pour limiter la rémunération abusive des dirigeants et des membres des conseils d’administration. Dans le même ordre d'idée, l’entreprise bien connue Nestlé³ va soumettre aux actionnaires un vote sur la somme maximale à allouer à son conseil d’administration. Dans ce cas, le vote aura une valeur réelle et non seulement à titre indicatif.

Est-ce que l’on peut penser que les gouvernements seront de plus en plus interventionnistes dans le rôle des conseils d’administration ou bien les actionnaires seront en mesure de renverser la vapeur et de mettre en place une structure qui sera optimale pour chacune des parties? Je ne suis pas un grand amateur de l’état interventionniste, je crois donc que les actionnaires devraient mettre en place eux-mêmes certaines règles de rémunération que les conseils d’administration devront alors se charger de respecter. Ces règles devraient être proposées et votées lors de l’assemblée et par la suite inscrites dans la charte de l’entreprise.  

1)      http://igopp.org/IMG/pdf/41_Etude_sur_la_remuneration_-_Rapport_final.pdf

2)      http://www.lesechos.fr/entreprises-secteurs/service-distribution/actu/0203364892868-le-pdg-d-ebay-a-vu-sa-remuneration-diminuer-de-53-en-2013-656075.php

3)      http://www.lesechos.fr/entreprises-secteurs/grande-consommation/actu/0203364539487-nestle-propose-un-plafond-de-remuneration-pour-ses-dirigeants-656015.php

Les actionnaires activistes à l’assaut des conseils d’administration!

Lorsque certains conseils d’administration ne font pas le travail pour lequel ils ont été formés, certains actionnaires prennent les choses en main. Récemment, on a été en mesure de voir certains investisseurs institutionnels, dont la Caisse de dépôt et placement du Québec, décrier la prime d’embauche de 11,9 millions offerte à John L. Thornton, futur coprésident de la compagnie aurifère Barrick Gold¹. En effet, ils jugeaient qu’il s’agissait d’un précédent au Canada qui ne respecte pas le principe de gouvernance de la rémunération liée au rendement et qu’elle est donc disproportionnée.

Dans un autre ordre, certains actionnaires, comme le plus célèbre M. Carl Ichan, partent en croisade contre les gestionnaires et le conseil d’administration pour être en mesure d’augmenter la performance de leur entreprise. Comme dans cette exemple² avec Ebay où les dirigeants ne gèrent pas l’entreprise à son plein potentiel et que le conseil d’administration ne prend aucune mesure concrète pour changer les choses.

Est-ce qu’il faut penser que les actionnaires seront toujours dans l’obligation de protester contre les rémunérations abusives pour que les conseils d’administration soient en mesure de jouer leur rôle de protection des investisseurs? Est-ce qu’il faut aussi penser que les actionnaires devraient toujours aller sur la place publique pour faire bouger les choses lorsque la gestion de l’entreprise n’est pas optimale? Il me semble que les administrateurs ont justement été embauchés pour que ce genre de problèmes n’arrive pas. Comment faire pour éviter ce genre de dérapages? Je crois qu’il faudrait avoir une certaine législation sur les assemblées annuelles comme c'est le cas pour la Suisse, dont j’ai parlé dans mon dernier billet. Présentement, lors de votes, les actionnaires de sociétés cotées en bourse peuvent uniquement voter pour les administrateurs ou bien s’abstenir. Il faut faire une motion spéciale pour destituer un administrateur. Selon moi, il serait bien beaucoup plus logique de voter pour ou contre les administrateurs directement. De plus, certaines organisations ont entrepris d’avoir un vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Je crois qu’il serait mieux de rendre ce vote tangible et non simplement consultatif.

Il n’y aura pas de recette miracle lorsque l’on parle de rémunérations. Par contre, il ne faut jamais oublier le premier rôle du conseil d’administration qui est de protéger les intérêts des actionnaires. Et vous, est-ce que vous avez des solutions qui permettraient d’éviter ce genre de situation?

1)      http://www.ledevoir.com/economie/actualites-economiques/376202/barrick-gold-une-prime-d-embauche-decriee-par-la-caisse-de-depot

2)      http://www.lemonde.fr/economie/article/2014/03/12/ebay-le-nouveau-combat-de-carl-icahn_4381255_3234.html

Définition et distinctions des OBNL

Les organismes à but non lucratif (OBNL) sont créés pour venir en aide à la société et se définissent comme étant « toute entité dotée de la personnalité morale ou non, publique ou privée, qui n’a pas pour but la recherche de bénéfices pécuniaires à partager entre ses membres ».[1] De manière générale, nous les retrouvons principalement dans les domaines de l’éducation, de la santé, des arts, de l’activité communautaire et des sports. Ce type d’organisation arrive à fonctionner en raison des avances, des dons et des subventions qui leur sont attribués. Souvent, ces sources de financement sont accompagnées de conditions précises à respecter afin de s’assurer que les objectifs soient atteints. De plus, la motivation de la création de ce type d’organisation est généralement due au fait que celles-ci sont exemptées de payer de l’impôt sur le revenu et que les frais de constitution ne sont pas élevés.[2]

La gouvernance des OBNL est différente de celle des sociétés à but lucratif pour différentes raisons. Tout d’abord, la société à but non lucratif est constituée de membres, tandis que la société à but lucratif est détenue par des actionnaires. Ensuite, les membres d’un OBNL ne peuvent toucher de gains financiers (ou pécuniaires), au cours de l’existence de la société, tandis qu’une société à but lucratif peut distribuer ses bénéfices aux actionnaires sous forme de dividendes. Pour terminer, les pouvoirs d’un OBNL sont limités à ce qui est écrit dans ses objectifs et mission, tandis qu’une société à but lucratif n’est habituellement pas assujettie à cette contrainte. Les éléments mentionnés précédemment font en sorte que la compagnie visera à maximiser le rendement sur les capitaux investis alors que l’OBNL visera plutôt à promouvoir, défendre une cause et répondre aux besoins d’une collectivité.[3]

En terminant, l’objet de l’organisation comme le présente sa mission et sa vision, déterminera pourquoi la société a le statut d’organisme sans but lucratif, pourquoi ses membres adhèrent à l’organisation et pourquoi le public et d’autres bailleurs de fonds appuient financièrement l’organisation. Ainsi, ces éléments sont donc essentiels et déterminent le niveau de réussite de l’organisation.

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[1] http://fr.wikipedia.org/wiki/Organisme_sans_but_lucratif

[2] http://www.corporationcentre.ca/docfr/home/faq.asp?id=incnp#q2

[3] Coopérative de développement régional, Coopérative, Compagnie ou OBNL?, http://cdrqa.coop/formule-coop/cooperative-compagnie-obnl

La gouvernance au sein des OBNL

Selon Source OSBL « La pierre angulaire d’un organisme de bienfaisance ou sans but lucratif est son conseil d’administration. Responsable de la santé et de la viabilité de l’organisme, un conseil d’administration qui fonctionne bien est le principal vecteur de succès d’un organisme».[1] Ainsi, il est donc essentiel que le conseil d’administration soit constitué de membres compétents, motivés et de confiance. En effet, malgré le fait que les objectifs des OBNL sont souvent des objectifs non financiers, cela ne veut pas dire qu’ils n’ont pas d’objectifs à atteindre. Ce type d’organisation est très diversifié et les attentes à l’égard des administrateurs peuvent varier grandement.

La gouvernance d’un OBNL englobe la surveillance des activités de l’organisation et le fait de décider si celle-ci sera gérée par des permanents, des bénévoles ou une combinaison des deux. Ainsi, le conseil possède une autorité et un pouvoir étendus. Par contre, les administrateurs, qui sont des membres bénévoles, agissent individuellement et n’ont presque aucun pouvoir. Le fait qu’ils agissent individuellement fait en sorte qu’ils sont personnellement responsables du remboursement de la dette via leur argent et leurs actifs en cas de poursuite ou de fraude par exemple. Comme le mentionne l’Institut des administrateurs de sociétés « En règle générale, vous devez vous occuper de l’organisme ainsi que de ses ressources et de ses obligations, au moins avec autant de soin que si c’était les vôtres. »[2] De plus, le conseil est responsable de la nomination des comités du conseil, des dirigeants, des employés et des représentants de la société pour le déroulement de ses activités quotidiennes. Aussi, il incombe de la décision des dirigeants à savoir comment seront géré les différents fonds et ce pour quoi ils seront attribués.

L’ICCA a composé un document qui comprend 20 questions et pistes de réponses que devraient se poser les membres du conseil d’administration concernant des enjeux importants pour la gouvernance de ce type d’organismes.[3] De plus, pour un complément d’information sur le sujet, Industrie Canada a publié un excellent document intitulé « Guide à l’intention des administrateurs des sociétés à but non lucratif : Droits, fonctions et pratiques »[4] en 2002. Celui-ci traite des OBNL et a pour objectif d’aider les administrateurs à faire un bon travail, tout en se protégeant contre les réclamations pouvant résulter de leurs actes ou de leurs décisions.

Personnellement, que ce soit pour les OBNL ou encore pour les sociétés à but lucratives, une gouvernance efficace garantit que les objectifs sont atteints, que les ressources sont bien gérées, et que les intérêts des parties prenantes sont protégés et respectés dans les décisions clés.

Je vous propose de visionner le vidéo suivant afin d'en apprendre davantage sur le sujet:

http://www.youtube.com/watch?v=XhCBfGv1LSc&feature=youtu.be

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[1] http://sourceosbl.ca/gestion-dun-organisme/gouvernance-du-conseil-dadministration

[2]https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/cas/files/documents/Centre_documentation/Guides_outils/ICCA_20Q-OSBL.pdf

[3]https://www.cas.ulaval.ca/files/content/sites/cas/files/documents/Centre_documentation/Guides_outils/ICCA_20Q-OSBL.pdf

[4] Guide à l’intention des administrateurs des sociétés à but non lucratif : Droits, fonctions et pratiques »  2002 - http://www.ic.gc.ca/eic/site/cilp-pdci.nsf/vwapj/Primer_fr.pdf/$FILE/Primer_fr.pdf

Quand la loi s’en mêle…

Pour viser une parité homme-femme sur les conseils d’administration, il existe différentes mesures qui peuvent être prises, allant de la promotion à la législation. Parmi toutes ces mesures, celle qui semble le plus controversée est sans aucun doute l’adoption par certains pays de quotas obligeant les entreprises à avoir un nombre minimum de femmes sur leur CA. Présentement, 5 pays auraient mis en place ce genre de mesures, soit la Norvège, la France, la Belgique, l’Islande et le Rwanda. Si on prend l’exemple de la France, la loi Copé-Zimmermann, passée au début 2011, fixait un quota à atteindre de 20% en 2014 et de 40% en 2017. À la fin de 2011, on pouvait déjà voir que le nombre de femmes avait atteint le chiffre de 20%, alors qu’il était de 15% à la fin de 2010. En 2013, on estime qu’environ 28% des sièges des CA des entreprises concernées par cette loi étaient occupés par des femmes. Il est important de souligner que des sanctions pouvaient être appliquées aux entreprises ne respectant pas le quota imposé. La plus importante des sanctions est sans doute celle suspendant la rémunération des administrateurs jusqu’à ce que le quota soit respecté.

Que nous soyons d’accord ou non avec l’imposition de tels quotas, on ne peut nier le fait que le nombre de femmes aux CA a effectivement augmenté. Que pensez-vous de ces mesures? Est-ce que l’État devrait intervenir directement en imposant des quotas ou devrait-il simplement établir des objectifs et des mesures d’amélioration? Pour ma part, je ne crois pas que les quotas soient la meilleure solution pour remédier à ce problème de sous-représentation. En effet, même si cela représente un moyen rapide d’augmenter le nombre de femmes dans les CA, cela ne règle pas vraiment les obstacles responsables du problème. Ainsi, je crois qu’il appartient plus aux gestionnaires et actionnaires d’agir pour que les choses changent réellement. Il appartient donc à eux de mettre en place dans leur entreprise des moyens pour favoriser la nomination de femmes dans le CA et pour mettre fin aux préjugés. De plus, bien souvent, le fait d’avoir une femme sur le CA peut finir par provoquer un effet d'entraînement à long terme et faire en sorte d’ouvrir la porte à d’autres femmes. Par contre, cela peut prendre plus de temps.

Les avantages de la féminisation des CA

Comme lorsqu’il y avait été question de la présence de femme aux postes de direction, les femmes peuvent vraiment faire une différence lorsqu’elles siègent sur des conseils d’administration. En effet, selon un document présenté par  La conférence Board du Canada, des études auraient montré qu’il y aurait « une corrélation entre la présence de  femmes au conseil d’administration et l’amélioration des résultats d’une entreprise ». Voici un bref résumé des avantages dont les entreprises peuvent profiter lorsqu’il y aurait des femmes dans leur conseil d’administration :

1) Encore une fois, les femmes seraient synonymes de meilleurs rendements financiers. En effet, une étude réalisée par Catalyst sur les entreprises du Fortune 500 a montré que les entreprises ayant des femmes sur leur conseil d’administration auraient présenté un rendement sur le capital investi supérieur de 26% et un ratio de marge nette qui serait supérieur de 16%. 

2) Le fait d’avoir des femmes sur son CA permettrait à une entreprise de « renforcer ses capacités à recruter d’autres femmes et à les maintenir en poste ». Les entreprises peuvent donc profiter des compétences et des connaissances des femmes. En effet, plus du tiers des femmes dans le bassin des candidatures pour les CA posséderaient un MBA et le quart occuperaient un poste de cadre de niveau supérieur. De plus, le fait d'avoir plus de talents dans une équipe peut finir par représenter un avantage concurrentiel important.

3) Les conseils d’administration où il y aurait plus de femmes seraient plus susceptibles d’avoir de meilleures communications avec les parties prenantes de l’entreprise. Ainsi, elles communiqueraient plus activement avec les actionnaires et leur clientèle.

4) La mixité des conseils d’administration pourrait aussi entrainer une meilleure supervision de l’orientation stratégique de l’entreprise. Également, il y aurait une meilleure « reddition de comptes par la tenue d’audits et la gestion des risques ».

Comme on peut le constater, l’avantage financier se retrouve à être aussi un des avantages lorsqu’il y a plus de femmes aux postes décisionnels des entreprises. Par contre, les autres avantages sont nouveaux et tout aussi intéressants. Ce qui faut retenir de cela, c’est que les femmes ont réellement quelque chose à apporter aux entreprises, surtout lorsqu’elles siègent sur le CA de ces dernières. Par contre, pour que ces avantages puissent réellement se manifester, il faut que les femmes puissent agir sans censure, ni conformisme. En effet, les préjugés voulant que les positions de direction soient considérées comme masculines dans les organisations peuvent faire en sorte que les femmes s’autocensurent et qu’elles adoptent des comportements de gestion plus masculins. Cela peut s’expliquer par le fait qu’un groupe minoritaire va avoir tendance à se conformer au groupe majoritaire. Le fait de n’avoir que seulement une femme sur un CA n’est donc pas suffisant. Outre le droit à l’équité homme-femme, voici un autre point militant en la faveur d’une parité sur les CA des entreprises.