On apprend dans nos cours que le
conseil d’administration (CA) est le chien de garde des actionnaires. La question à se poser est, est-ce
vraiment le cas? Une étude de 20061 de l’Institut pour la
gouvernance des entreprises privées et publiques nous informe que les membres
des conseils d’administration ont eu en moyenne neuf rencontres dans l’année.
Est-ce qu'avec si peu de rencontres les dirigeants des CA sont vraiment en mesure de jouer leurs rôles envers les actionnaires? Un
conseil d’administration n’est effectivement pas responsable des opérations
courantes, mais est-ce qu’il est vraiment en mesure de s’assurer que
l’entreprise est dans la bonne direction?
La même étude nous apprend que la rémunération
moyenne des membres des conseils d’administration est de 59 591$. Avec un salaire moyen de 6 621$ par jour de travail, est-ce que les
membres des conseils d’administration ont nécessairement envie de protéger
les actionnaires contre les excès de certains dirigeants? Ne serait-il pas
à leur avantage de faire profil bas envers ce même conseil pour être certain de
ne pas se mettre à dos la direction de l’entreprise et ainsi risquer le support
de celle-ci lors de leur réélection?
Et bien, il semble que certains le font! Dans un article2 du journal Les Échos, on peut voir que le conseil d’administration de la compagnie Ebay a réduit la rémunération de son PDG suite à une performance qui ne correspond pas aux attentes. Je ne crois pas que M. John Donahoe aura de la difficulté à vivre avec seulement les 13,8 millions reçus en 2013 à la place des 29,7 millions encaissés en 2012. Par contre, cela envoie un signal lorsque la performance n’est pas au rendez-vous signifiant que la rémunération ne le sera pas non plus. Il se peut aussi que le fait que la compagnie soit sous la pression de certains groupes d’actionnaires activistes ait joué un rôle dans leur décision (j’aborderai le rôle de ce type d’actionnaires dans mon prochain billet).
Et bien, il semble que certains le font! Dans un article2 du journal Les Échos, on peut voir que le conseil d’administration de la compagnie Ebay a réduit la rémunération de son PDG suite à une performance qui ne correspond pas aux attentes. Je ne crois pas que M. John Donahoe aura de la difficulté à vivre avec seulement les 13,8 millions reçus en 2013 à la place des 29,7 millions encaissés en 2012. Par contre, cela envoie un signal lorsque la performance n’est pas au rendez-vous signifiant que la rémunération ne le sera pas non plus. Il se peut aussi que le fait que la compagnie soit sous la pression de certains groupes d’actionnaires activistes ait joué un rôle dans leur décision (j’aborderai le rôle de ce type d’actionnaires dans mon prochain billet).
De plus, les gouvernements entrent
de plus en plus dans la partie. Depuis la crise de 2008, où les gouvernements
ont dû renflouer plusieurs institutions financières, certains états ont décidé
de limiter la rémunération des hauts dirigeants et des membres des conseils
d’administration. C’est le cas de la Suisse qui, suite à un référendum populaire, a mis en place une nouvelle législation pour limiter la rémunération
abusive des dirigeants et des membres des conseils d’administration. Dans le même ordre d'idée, l’entreprise bien connue Nestlé3 va soumettre aux actionnaires un
vote sur la somme maximale à allouer à son conseil d’administration. Dans ce
cas, le vote aura une valeur réelle et non seulement à titre indicatif.
Est-ce que l’on peut penser que les
gouvernements seront de plus en plus interventionnistes dans le rôle des
conseils d’administration ou bien les actionnaires seront en mesure de
renverser la vapeur et de mettre en place une structure qui sera optimale pour
chacune des parties? Je ne suis pas un grand amateur de l’état
interventionniste, je crois donc que les actionnaires devraient mettre en place
eux-mêmes certaines règles de rémunération que les conseils d’administration
devront alors se charger de respecter. Ces règles devraient être proposées et
votées lors de l’assemblée et par la suite inscrites dans la charte de
l’entreprise.