Le conseil d’administration est un élément crucial de la gouvernance d’une entreprise et il joue plusieurs rôles à l’intérieur de celle-ci. Il est en effet présent d’abord et avant tout pour répondre aux problèmes d’agence entre les actionnaires et le dirigeant. La théorie de l’agence, qui explique que dans une situation où le dirigeant est présent dans l’entreprise, il dispose de plus d’informations que les actionnaires et pourrait se servir de ces informations à des fins personnelles au détriment de la pérennité de l’entreprise. Or, le CA étant présent, il s’assure de faire le pont entre les objectifs des actionnaires et la performance du dirigeant et de l’entreprise.
Le Collège des Administrateurs de Sociétés a écrit un papier qui s’intitule « Le conseil d’administration : Rôles et responsabilités » [1]. Dans ce papier, on énonce huit principaux rôles que doit accomplir le conseil d’administration. Je trouve que ce papier est très pertinent, car il est simple à lire et les rôles énoncés reflètent bien la réalité. En effet, plusieurs de ces rôles reflètent bien la théorie de l’agence expliquée plus haut. D’un côté, comme il est indiqué dans ce papier, le CA doit élire les hauts dirigeants et le président de l’entreprise, en plus de déterminer leurs rémunérations et les critères d’évaluation de leur performance. Ils doivent s’assurer que l’entreprise est bien gérée et qu’elle est intègre financièrement. D’un autre côté, ils doivent faire un rapport aux actionnaires sur la performance de l’entreprise. On peut donc bien voir la relation d’intermédiaire entre les deux parties.
En plus de ces rôles, le CA doit constituer des conseils, i.e. un comité d’audit, qui permettront de faire le suivi de la performance de l’entreprise. Le CA doit également jouer un rôle stratégique et approuver les plans d’affaires et les budgets. Cela rejoint ce que j’ai mentionné dans mon billet précédent sur la constitution des entreprises. Les membres du CA doivent avoir des formations qui sont en lien avec l’orientation stratégique de l’entreprise pour accompagner l’entreprise dans ses objectifs stratégiques. La vidéo de M. Yan Cimon présente le rôle stratégique de la gouvernance et du conseil d’administration. On peut aussi se demander s’il existe d’autres rôles que le CA joue dans les entreprises?
Bonjour Gabrielle,
RépondreSupprimerMerci pour cette présentation synthétique du rôle du conseil d’administration et pour les vidéos qui présentent les grands principes de gouvernance stratégique. Je suis également d’avis que le rôle du CA est crucial pour instaurer de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise.
La deuxième vidéo est particulièrement instructive par rapport aux conseils relatifs au comportement que doit adopter pour devenir un « bon administrateur ». Cela me rappelle qu’il existe des guides utiles pour orienter les décisions des membres du CA dans la série « 20 Questions que les administrateurs devraient poser », publié par le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CSRG) de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA), sur des thèmes variés comme la vérification interne, les OBNL, la gestion des risques et les technologies de l’information…
Voici par exemple le lien du guide sur la stratégie: http://www.icca.ca/publications/list-of-publications/item63122.aspx, que je trouve intéressant étant donné le rôle que doit le CA dans l’approbation du plan stratégique et dans la surveillance de la bonne exécution de celle-ci. Qui plus est, le CA doit approuver d’autres documents comme le plan d’action annuel, le budget annuel, et le rapport annuel de gestion.
En outre, dans le guide « 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la constitution d’un conseil d’administration » (disponible au lien suivant: http://www.icca.ca/champs-dexpertise/gouvernance-strategie-et-gestion-des-risques/collection-a-lintention-des-administrateurs/collection-20-questions/item60622.pdf), on retrouve les compétences stratégiques particulières requises pour être un « bon administrateur » : expérience du secteur, expérience de gestion, fondamentaux du management, et les qualités ou valeurs personnelles : « courage, intégrité, capacité à exercer son jugement, capacité d’écoute, capacité de poser des questions, souplesse, fiabilité » etc.
Par ailleurs, dans ton billet, tu présentes le rôle du conseil d’administration selon la perspective de la théorie de l’agence. J’ajouterai qu’il existe d’autres approches pour définir le rôle du CA, notamment:
- la théorie des parties prenantes : le CA joue un rôle de surveillance et de représentation par rapport aux différentes parties prenantes (actionnaires, clients, fournisseurs, etc.)
- la théorie de l’intendance : dans cette perspective, le CA est constitué essentiellement pour répondre aux exigences légales, et les actionnaires délèguent au dirigeant qui prend le rôle « d’intendant », c’est-à-dire que la théorie fait l’hypothèse que le gestionnaire est une personne de confiance et que les intérêts entre le principal et l’intendant sont identiques.
- et enfin, la théorie de la dépendance sur les ressources : ici, le rôle du CA est de mobiliser les ressources pour le bon fonctionnement de l’organisation
Ainsi, selon moi, le rôle du CA varie selon les organisations et peut se rapprocher d’une ou plusieurs théories relatives à la gouvernance mentionnées plus haut. A mon sens, il n’y a pas de recettes miracles pour instaurer une « bonne gouvernance », mais il existe des bonnes pratiques.
Sources:
- CTB-6085 : Contrôle interne, gouvernance et gestion des risques, diapositives de la séance 2 (Réglementation et codes de gouvernance) et de la séance 3 (Le conseil d’administration, la stratégie et la performance), Université Laval (Fsa)
- http://www.icca.ca/publications/list-of-publications/item63122.aspx
- http://www.icca.ca/champs-dexpertise/gouvernance-strategie-et-gestion-des-risques/collection-a-lintention-des-administrateurs/collection-20-questions/item60622.pdf
Bonjour Maxence,
RépondreSupprimerMerci d’avoir déposé le lien sur les comportements des administrateurs. Je pense qu’il y a beaucoup de documentation sur le sujet des conseils d’administration et du rôle en général mais on parle peu de la façon dont se déroule les réunions ou comment on doit agir lors de celles-ci. Je trouve que le lien sur la composition du CA est très pertinent et il fait également référence à mon autre billet sur la composition du CA.
Je suis également d’accord avec vous que le CA joue différent rôle dans l’organisme, cependant, ce que je voulais démontrer dans mon billet, c’est que la théorie de l’agence serait la cause de l’apparition du CA. En fait, la raison de la présence d’un conseil d’administration dans une entreprise est de faire le pont entre les actionnaires et le dirigeant. C’est pourquoi ils représentent les actionnaires et sont élus par ceux-ci et qu’ils sont responsables de la performance du dirigeant. Ils sont là pour éliminer le phénomène de l’asymétrie de l’information étant donné qu’il peut y avoir plusieurs actionnaires et que ceux-ci ne sont assurément pas au courant des activités quotidiennes de l’entreprise. Toutefois, il est vrai qu’à l’intérieur de l’entreprise, ils peuvent jouer différents rôles.