Compétences et comités des CA

Comme il est mentionné dans mon billet « Le rôle du CA », les membres du conseil d’administration doivent faire partis de comités qui supervisent la performance de l’organisation. Ces comités s’occupent de la gouvernance sur des aspects plus précis et doivent faire leurs recommandations au conseil. On retrouve un comité de rémunération dans environ 92% des CA, un comité de gouvernance à 80% et le comité de vérification ou d'audit dans 100% de ceux-ci, étant donné les obligations légales (qui est abordé dans le billet "Comité d'audit : Rôles et difficultés dans les entreprises d'aujourd'hui") [1]. Toutefois, les entreprises créent parfois des comités qui sont reliés à leur secteur d’activité, soit sur l’environnement ou la santé et sécurité. Dans le document de l’ICCA [1], on indique que les comités devraient être formés de trois à cinq membres indépendants, bien qu’il y ait parfois un ou quelques administrateurs dirigeants.

Au niveau du comité de la rémunération, les administrateurs ont plusieurs responsabilités telles que mentionnées sur le site du Centre de la Gouvernance du Canada [2], que l’on retrouve sur l’image ci-après. Ils doivent notamment s’assurer que les programmes de rémunération sont alignés avec la mission et la stratégie de l’organisation.

Le comité de gouvernance, tant qu’à lui, a deux rôles principaux selon l’ICCA [1]. Tout d’abord, il doit définir l’approche de l’organisation face à la gouvernance et veiller à ce qu’elle donne suite aux exigences réglementaires. Deuxièmement, il doit jouer un rôle de « comité des candidatures », c’est-à-dire qu’il s’occupe de la composition et de la performance du conseil d’administration. À ce niveau, il doit « établir des critères de nomination au conseil, élaborer le processus de recrutement, identifie et recrute des candidats pour siéger au conseil, et évalue la performance du président du conseil, du conseil lui-même et des administrateurs. J’ai déposé un exemple de la liste des responsabilités du comité de gouvernance de Bombardier qui reflète bien la définition de celui-ci. Exemple - Comité de gouvernance - Bombardier

Puisque l'on m’a posé la question dans mon billet sur le rôle du CA, j’ai décidé d’aborder le sujet des compétences des membres de CA. Il est vrai que pour former ces comités et assurer une bonne performance des entreprises, les membres du CA doivent avoir des compétences particulières, y compris une bonne expérience, et les qualités personnelles requises. Toujours selon l’ICCA [1], les membres du conseil doivent détenir les compétences nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités au niveau de la stratégie. Lors du recrutement, les conseils doivent tenir compte des besoins de l’organisation et du développement de celle-ci, c’est-à-dire son stade de croissance. Au niveau des qualités personnelles, on recommande des administrateurs qui ont de l’intégrité, du courage, un bon jugement, de la perspective et une volonté d’apprendre. Il est également recommandé qu’un administrateur soit en mesure d’exposer leur opinion, d’avoir la volonté et la capacité d’écoute, de poser des questions et d’avoir de la souplesse et de la flexibilité.

[1]http://www.icca.ca/champs-dexpertise/gouvernance-strategie-et-gestion-des-risques/collection-a-lintention-des-administrateurs/index.aspx 

[2] http://www.corpgov.deloitte.com/site/canfre/comite-de-remuneration/ 

Rôle du conseil d'administration

Le conseil d’administration est un élément crucial de la gouvernance d’une entreprise et il joue plusieurs rôles à l’intérieur de celle-ci. Il est en effet présent d’abord et avant tout pour répondre aux problèmes d’agence entre les actionnaires et le dirigeant. La théorie de l’agence, qui explique que dans une situation où le dirigeant est présent dans l’entreprise, il dispose de plus d’informations que les actionnaires et pourrait se servir de ces informations à des fins personnelles au détriment de la pérennité de l’entreprise. Or, le CA étant présent, il s’assure de faire le pont entre les objectifs des actionnaires et la performance du dirigeant et de l’entreprise.

Le Collège des Administrateurs de Sociétés a écrit un papier qui s’intitule « Le conseil d’administration : Rôles et responsabilités » [1]. Dans ce papier, on énonce huit principaux rôles que doit accomplir le conseil d’administration. Je trouve que ce papier est très pertinent, car il est simple à lire et les rôles énoncés reflètent bien la réalité. En effet, plusieurs de ces rôles reflètent bien la théorie de l’agence expliquée plus haut. D’un côté, comme il est indiqué dans ce papier, le CA doit élire les hauts dirigeants et le président de l’entreprise, en plus de déterminer leurs rémunérations et les critères d’évaluation de leur performance. Ils doivent s’assurer que l’entreprise est bien gérée et qu’elle est intègre financièrement. D’un autre côté, ils doivent faire un rapport aux actionnaires sur la performance de l’entreprise. On peut donc bien voir la relation d’intermédiaire entre les deux parties.

En plus de ces rôles, le CA doit constituer des conseils, i.e. un comité d’audit, qui permettront de faire le suivi de la performance de l’entreprise. Le CA doit également jouer un rôle stratégique et approuver les plans d’affaires et les budgets. Cela rejoint ce que j’ai mentionné dans mon billet précédent sur la constitution des entreprises. Les membres du CA doivent avoir des formations qui sont en lien avec l’orientation stratégique de l’entreprise pour accompagner l’entreprise dans ses objectifs stratégiques. La vidéo de M. Yan Cimon présente le rôle stratégique de la gouvernance et du conseil d’administration. On peut aussi se demander s’il existe d’autres rôles que le CA joue dans les entreprises?

Finalement, je joins également la vidéo de M. Mario Cayer sur le comportement des administrateurs à l'intérieur d’un conseil d’administration, car je le trouve très pertinent et utile pour ceux qui siègent présentement sur un conseil d’administration.

[1] Collège des Administrateurs des Sociétés, Le conseil d’administration Rôles et Responsabilités,  [En ligne], http://bel.uqtr.ca/1809/1/CAR%C3%B4lesResponsabilit%C3%A9s_2009.pdf, Consulté le 09 février 2014

Composition du conseil d'administration

Un aspect de la gouvernance qui fait l’objet de nombreuses recherches est la composition du Conseil d’Administration (CA). Comme nous le savons, le CA est tenu de plus en plus responsable des performances dans les entreprises et joue plusieurs rôles clés dans celles-ci. Il n’existe toutefois pas de lois ou de règlements qui donnent des barèmes ou des procédures à suivre pour déterminer sa composition. Celle-ci varie donc selon plusieurs facteurs, tels que le nombre d’administrateurs, leurs formations, leurs expériences à ce poste d’administrateur, leurs rémunérations et leur sexe. Sur l’image ci-après, tirée du site Internet du Centre de Gouvernance d’entreprise du Canada [1], appuyé par le cabinet comptable Deloitte, on retrouve la moyenne de chacun de ces facteurs au niveau des entreprises, tel qu’indiqué par  The Conference Board of Canada. Toujours sur le même site, on peut également retrouver plusieurs informations complémentaires pertinentes sur plusieurs aspects de la gouvernance.

Le nombre de membres est souvent le premier questionnement et non sans raison. Corporation Canada [2] indique cependant que le minimum est d’une personne et que le nombre de personnes qui sera effectivement choisi devra être spécifié dans les statuts de la société. Il est évident toutefois que ce nombre varie selon la grosseur de l’entreprise. La fourchette normale est environ de 5 à 11 personnes, tout en ne considérant que les nombres impairs, pour qu’il n’y ait pas d’égalité lors de la prise de décision. Ainsi, on pourrait se demander s’il y a un nombre de personnes idéal pour composer un conseil d’administration.

Un deuxième aspect à considérer concerne la formation des membres du CA. Selon le Centre de Gouvernance d’entreprise du Canada [1], il serait important de faire un examen périodique de l’effectif de celui-ci pour s’assurer que les personnes qui s’y trouvent ont l’expérience et les compétences nécessaires pour assumer leurs responsabilités. De plus, dans l’article d’O’Callghan and al. (1999) [3], les auteurs indiquent que les membres des CA prennent de plus en plus d’efficience et de connaissances face à leurs responsabilités après 2 ou 3 ans, d’où le nombre moyen d’années de 7 ans obtenu par The Conference Board of Canada. Je suis d’accord avec les différents auteurs que les membres du CA doivent y sièger plus de trois ans pour bien prendre connaissance de l’entreprise. Je crois également qu’après sept ans, ils peuvent perdre de l’indépendance et les circonstances peuvent être favorables à la corruption.

Le sujet de la rémunération, de la corruption et de la place des femmes au sein de la gouvernance seront abordés plus en détails dans de prochains billets.

[1] Le Centre de gouvernance d’entreprise du Canada, Les conseils d’administration ont besoin des bonnes personnes pour accomplir le travail, [En ligne], Consulté le 09 février 2014 http://www.corpgov.deloitte.com/site/CanFre/conseil-d-administration-et-comites/conseil-d-administration/composition-et-inde/,

[2] Gouvernement du Canada, Chapitre 7 - L’organisation de votre société : Les administrateurs, [En ligne], http://www.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/fra/cs04848.html, Consulté le 09 février 2014

[3] O’Callaghan and al. (1999), Corporate Governance in Canada, Blackwell Publishers Ltd, Vol. 7 No. 1, 100-101

Introduction aux sujet d'actualité sur la gouvernance en 2014

Dans les entreprises d'aujourd’hui, plusieurs aspects de la gouvernance sont analysés et font partie des sujets d’actualité du monde des affaires. Les gestionnaires ont en effet le contrôle de l’entreprise et prennent les décisions en lien avec la stratégie et l’avenir de celle-ci.  

Au Canada, du point de vue des analystes et journalistes, le conseil d’administration (CA) reçoit de plus en plus d’attention et est tenu davantage responsable des résultats de l’entreprise au détriment du directeur général. [1] Cette attention est en effet causée par la tension entre son rôle légal, soit de représenter les actionnaires, et sa performance. [2]

Tous ces aspects ont suscité un questionnement de notre part. Ainsi, nous lançons dans ce blogue quelques discussions pour éclairer le sujet de la gouvernance. Différents sous-sujets seront donc abordés comme la corruption, la place des femmes, la rémunération, son rôle dans les OSBL, etc. Nous apporterons également des discussions sur le CA plus spécifiquement, notamment sur sa composition, le rôle de celui-ci et de ses membres et la participation dans les comités.  

Le vidéo de M. Gilles Paquet sur la gouvernance est très intéressant et nous permet d’en apprendre davantage sur ce sujet: 

[1] O’Callaghan, P. and al. (1999), Corporate Governance in Canada, Blackwell Publishers Ltd, Vo. 7 No. 1

[2] Kumar P. and A. Zattoni, (2013), Corporate Governance, Board of Directors, and Firm Performance, Corporate Governance: An International Review, 21(4): 311-313